ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN BÁSICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN NICARAGUA
En Nicaragua, las sociedades mercantiles están obligadas a mantener su Información Básica actualizada conforme a la Ley N° 1035, “Ley de Reforma a la Ley N°. 698, Ley General de los Registros Públicos” y el Código de Comercio. Este proceso no solo asegura el cumplimiento legal, sino también la transparencia y la validez de las decisiones empresariales. A continuación, abordamos la importancia de esta actualización, sus implicaciones legales y cómo debe realizarse de acuerdo con la normativa vigente.
Antes de continuar es importante aclarar que o cual es la Información Básica de las Sociedades Mercantiles incluye los datos esenciales que identifican a la empresa y su estructura legal. Esta información es obligatoria y debe mantenerse al día para que la sociedad pueda operar legalmente en Nicaragua, evitando sanciones o multas por incumplimiento.
La Ley N° 1035 refuerza las disposiciones del Código de Comercio en cuanto a la obligación de actualizar de manera periódica (Ordinaria) y oportuna (Extraordinaria) la Información Básica de las sociedades mercantiles. Dicha información incluye:
- La composición de la Junta Directiva.
- Los traspasos accionarios.
- Las reformas o modificaciones al pacto social (escritura de constitución).
- Otros datos relevantes para la identificación y operación de la sociedad.
Actualización de la Junta Directiva
Uno de los aspectos más críticos es la actualización de la Junta Directiva, que debe registrarse inmediatamente tras cualquier cambio. Este órgano es responsable de la dirección y administración de la sociedad, y su actualización garantiza que las decisiones adoptadas sean legalmente válidas. Si los cambios en la Junta Directiva no se registran en el Registro Público Mercantil correspondiente, esas decisiones pueden carecer de validez legal, generando problemas en las relaciones con terceros, incluidas entidades financieras y autoridades fiscales.
Traspasos Accionarios y Reformas al Pacto Social
Los traspasos de acciones también deben actualizarse en el Registro Público Mercantil correspondiente para que los nuevos accionistas puedan ejercer sus derechos legales dentro de la sociedad. Si no se realizan estos registros, los nuevos propietarios podrían ver limitada su capacidad de participar en las decisiones societarias y en la distribución de utilidades.
Asimismo, cualquier modificación al pacto social —como cambios en el capital social, la razón social, o el objeto de la empresa— debe ser registrada de forma oportuna. Estas reformas afectan la estructura y funcionamiento de la sociedad, y no actualizar estos cambios podría traer consecuencias negativas para las operaciones comerciales y la relación con entidades gubernamentales.
La actualización de la Información Básica es indispensable para realizar diversos trámites ante bancos, autoridades fiscales y municipalidades. Las entidades financieras requieren que las Actas de la Junta Directiva y los Poderes estén actualizados para aprobar solicitudes de crédito, aperturas de cuentas bancarias o realizar otras transacciones. Sin estos registros al día, las operaciones financieras de la empresa podrían verse obstaculizadas.
En el ámbito fiscal, la Dirección General de Ingresos (DGI) también exige que la información de la sociedad esté actualizada para el cumplimiento de las obligaciones tributarias, y para obtener beneficios fiscales o evitar sanciones. De igual manera, las municipalidades requieren estos datos actualizados para emitir licencias de operación, permisos y otros trámites relacionados con el funcionamiento de la sociedad.
Cómo Realizar la Actualización de la Información Básica
de una Sociedad Mercantil
El proceso de actualización de la información de una sociedad mercantil en Nicaragua debe seguir los pasos establecidos por la Ley N° 1035 y el Código de Comercio. A continuación, detallamos cómo realizar este proceso:
- Redacción de Actas y Documentación Legal:
Los cambios en la sociedad, como la modificación de la Junta Directiva o los traspasos accionarios, deben reflejarse en un acta legalmente constituida. Esta acta debe ser elaborada y firmada en una reunión debidamente convocada según lo establecido en los estatutos de la empresa.
- Protocolización Notarial:
Una vez que se ha redactado el acta, la misma debe ser protocolizada por un Notario Público quien es el encargado de realizar una Escritura Pública con el Acta antes mencionada. Dicha escritura pública certifica la veracidad y legalidad de los documentos que se presentarán ante el Registro Público Mercantil.
- Presentación ante el Registro Público Mercantil:
Los documentos protocolizados (Escrituras Públicas) deberán contener el Acta y la solicitud de Actualización y presentarse ante el Registro Público Mercantil para su respectiva inscripción. Este proceso puede llevar tiempo, y es fundamental asegurarse de que todos los requisitos legales estén en orden para evitar demoras.
- Pago de Tasas y Derechos Registrales:
Dependiendo del tipo de Actualización, se deben pagar las tasas correspondientes al Registro Público. Estos costos varían según el tipo de trámite que se esté realizando.
- Publicación en La Gaceta (opcional en algunos casos):
En ciertos casos, es necesario publicar las reformas o modificaciones en La Gaceta, Diario Oficial de Nicaragua, para asegurar que los cambios sean del conocimiento público y puedan ser invocados ante terceros.
- Actualización ante otras Instituciones:
Después de registrar los cambios ante el Registro Público Mercantil, también es necesario actualizar la información ante entidades como la Dirección General de Ingresos (DGI), los Bancos donde la sociedad tenga cuentas, y las Alcaldías municipalidades correspondientes.
El incumplimiento de la Actualización de la Información Básica puede acarrear sanciones administrativas, demoras en la realización de trámites esenciales para el negocio, y la imposibilidad de realizar actos mercantiles válidos ante terceros. Las decisiones tomadas por una Junta Directiva no actualizada pueden ser impugnadas, lo que pone en riesgo la estabilidad y la seguridad jurídica de la empresa.
La Actualización de la Información Básica de las sociedades mercantiles es un requisito fundamental para el correcto funcionamiento de las empresas en Nicaragua. La Ley N° 1035 y el Código de Comercio exigen que las sociedades mantengan al día todos sus registros, incluyendo la Junta Directiva, los traspasos accionarios y las reformas al pacto social, para evitar problemas legales y operativos. En Cala Attorneys & Counselors at Law, brindamos un acompañamiento integral en todo el proceso de actualización, asegurando que su empresa cumpla con la normativa vigente y pueda operar sin contratiempos.
Si su empresa requiere asistencia para realizar actualizaciones societarias, nuestro equipo está preparado para ofrecerle una solución legal efectiva y eficiente.
Autor: Luis M. Canales
CEO & Director